Un grupo de extraterrestres con apariencia de payasos llega al planeta Tierra, específicamente al pueblo de Crescent Cove, California.

Cuando la nave aterriza toma la forma de una carpa de circo. Dos jóvenes que estaban en los alrededores, Mike Tobacco y Debbie Stone, ven la nave y van a investigar. Los jóvenes son atacados por los payasos, pero logran escapar.

Después del ataque sufrido, los jóvenes van al pueblo a alertar a la gente del peligro que acecha. Cuando van a informar a la policía, la historia de los jóvenes es oída con incredulidad por el sargento Mooney, creyendo que la pareja está haciendo una broma.

Otro policía, Dave Hanson, tampoco cree la historia de los dos. La actitud de Hanson, sumado al hecho de ser la expareja de Debbie, molesta a Mike.

Mientras tanto, los extraterrestres atacan al pueblo, y atrapan a la gente en unos capullos con la apariencia de algodón de azúcar.

Los payasos utilizan inusuales métodos para atacar a sus víctimas: sombras de animales, sabuesos hechos con globos, pistolas de palomitas de maíz y pistolas de rayos láser que lucen como armas de juguete.

El aspecto inocente de las armas no advierte a la gente del peligro hasta que es demasiado tarde.

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