Un sacerdote arrebata a los miembros de un culto satánico los Ghoulies, pequeñas criaturas diabólicas, pero fracasa en el empeño de destruirlas.

Las criaturas se refugian entonces en un camión de un espectáculo ambulante, que se dirige a un parque de atracciones. Este se halla amenazado de cierre por sus malos resultados económicos, por lo que Hardin (J. Downing), el administrador, piensa introducir nuevas atracciones.

Esto tiene muy preocupado al joven Larry (Damon Martin) y a su alcoholizado Tío Ned (Royal Dano), que dirigen una atracción de carácter terrorífico, pues temen que esta pronto se vea obligada a cesar en su actividad. Ghoulies Camisa Franela verde

Entonces, las criaturas que se refugiaron en su camión comenzaran a hacer acto de presencia en la atracción, originando el interés del público, lo que aparentemente supondrá la salvación para el espectáculo.

Pero no contarán con las verdaderas intenciones de los Ghoulies, que pronto comenzarán a ocasionar la desaparición de algunos de los miembros de la atracción… Larry tratará entonces de deshacerse de las criaturas, contará para ello con la ayuda de Nicole (Kerry Remsen) y de Sir Nigel Penneyweight (Phil Fondacaro), otros dos integrantes del parque de atracciones…

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